Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (afgekort WVV) in werking. De idee achter het nieuwe wetboek is de flexibilisering en vereenvoudiging van het Belgische vennootschapsrecht. Het nieuwe WVV heeft het aantal vennootschapsvormen beperkt.
Met de start van het nieuwe jaar 2023 wordt ook het jaar ingezet waarin u de laatste kans heeft om uw vennootschapsvorm om te vormen en statuten aan te passen.
Het nieuwe WVV beperkt het aantal vennootschapsvormen in de Belgische wetgeving. Zo verdwijnen de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.V.A.), de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA), de landbouwvennootschap en de stille en tijdelijke handelsvennootschappen uit de wetgeving. In de praktijk kunnen dergelijke vennootschappen nog bestaan, maar deze vennootschappen dienen te worden omgevormd naar een andere vennootschapsvorm.
Alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (afgekort BVBA) dienen te worden omgezet in een besloten vennootschap (afgekort BV). Hieronder vallen eveneens de eenpersoons-bvba (EBVBA) en de starters-BVBA.
Coöperatieve vennootschappen die niet (meer) voldoen aan het coöperatieve gedachtegoed, dienen tevens te worden omgezet. Een coöperatieve vennootschap kan worden omgezet naar een besloten vennootschap, maar andere vennootschapsvormen zijn ook mogelijk.
De omzetting van een vennootschap naar een andere vennootschapsvorm dient te gebeuren door middel van een statutenwijziging. De statutenwijziging moet gebeuren voor 1 januari 2024.
Wanneer u nalaat om uw vennootschap tijdig om te vormen, dan zal uw vennootschap van rechtswege worden omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij de oude vorm. Door deze automatische omzetting (zonder statutenwijziging) kan u niet inspelen op de opportuniteiten van de nieuwe regels. Let op, een automatische omzetting betekent niet dat u wordt ontslagen van de nodige formaliteiten. U zal nog steeds als bestuurder het initiatief moeten nemen om de statuten effectief te wijzigen en binnen 6 maanden een algemene vergadering bijeen moeten roepen (uiterlijk op 30 juni 2024). Wanneer u nalaat deze stappen te zetten, kan uw aansprakelijkheid in het gedrang komen.
Vanaf 1 januari 2020 zijn alle dwingende bepalingen van het nieuwe WVV van toepassing zelfs wanneer de statuten deze niet vermelden. De wet bepaalt dat u de dwingende bepalingen in de statuten van een vennootschap moet opnemen. Deze verplichting dient tevens te worden voldaan voor 1 januari 2024.
Het is aangewezen om zo snel mogelijk actie te ondernemen opdat u tijdig klaar zou zijn met de aanpassing. Ons kantoor kan u zeker bijstaan bij de omvorming van uw vennootschap naar het nieuwe WVV.