Op 30 januari 2025 trad de Europese Richtlijn 2025/25 in werking, dewelke ingrijpende veranderingen met zich meebrengt voor het vennootschapsrecht, met een focus op de digitalisering en de werking van vennootschappen zoals de Vennootschap Onder Firma (VOF) en de Commanditaire Vennootschap (CommV). Deze richtlijn biedt niet alleen nieuwe regels voor het gebruik van digitale instrumenten in het vennootschapsrecht, maar introduceert ook strengere vereisten die de manier waarop vennootschappen administratief en juridisch functioneren, aanzienlijk kunnen veranderen. De Belgische wetgever heeft tot 31 juli 2027 de tijd om de richtlijn om te zetten in nationaal recht, waarna de richtlijn in de praktijk moet worden toegepast, met een uitzonderingsregel tot 1 augustus 2029 voor een aantal artikelen.
Een belangrijke nieuwigheid is de invoering van het EU-bedrijfscertificaat, hetgeen in alle lidstaten als bewijs van de oprichting van een vennootschap moet worden geaccepteerd. Dit certificaat bevat onder meer informatie over de personen die bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen.
De richtlijn introduceert eveneens een wettigheidstoetsing voor de VOF en de CommV, die momenteel nog niet verplicht zijn om dezelfde strikte controles te ondergaan als andere vennootschapsvormen zoals de BV, CV en NV. Om de betrouwbaarheid van vennootschapsdocumenten en -informatie te maximaliseren, wordt van de Belgische wetgever verwacht dat hij ervoor zorgt dat oprichtingsakten en statutenwijzigingen van de VOF en CommV onderworpen worden aan een voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle.
Een andere belangrijke wijziging die de richtlijn met zich meebrengt, is de verkorte termijn voor het doorgeven van wijzigingen van vennootschappen in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Voortaan moeten alle wijzigingen binnen 15 werkdagen worden doorgegeven, wat een aanzienlijke vermindering is ten opzichte van de huidige termijn van 30 kalenderdagen. Bovendien zal de niet-naleving van deze termijn niet langer louter administratief zijn, maar moet deze door de lidstaten met doeltreffende en afschrikwekkende sancties worden beboet. Dit geeft de regels een sterkere afdwingbaarheid, hetgeen kan bijdragen aan een snellere en transparantere werking van vennootschappen.
De Belgische wetgever zal de komende jaren aldus dienen te bepalen hoe deze bepalingen precies in de Belgische wetgeving zullen worden opgenomen. De ervaring met eerdere digitaliseringsrichtlijnen wijst er echter op dat België de Europese regels soms breder kan interpreteren dan de minimale vereisten, wat kan leiden tot een strengere of uitgebreidere implementatie. De implementatie van deze richtlijn zal ongetwijfeld aanzienlijke veranderingen bewerkstelligen in de manier waarop vennootschappen worden opgericht, beheerd en gecontroleerd, met een nadruk op transparantie, digitalisering en betrouwbaarheid. Vennootschappen moeten zich voorbereiden op de komende veranderingen, zowel in juridische als administratieve zin, om te voldoen aan de nieuwe eisen en zich zien aan te passen aan de digitale toekomst van het vennootschapsrecht.
BRON: Richtlijn (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad van 19 december 2024 tot wijziging van de Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht