Het evenwicht in de overnamemarkt is omwille van de heersende coronacrisis verschoven van de verkoper naar de koper. De koper geniet meer onderhandelingsruimte dan voordien. Bovendien zijn banken minder geneigd om overnamebedragen volledig voor te schieten. De overname van bedrijven wordt hierdoor anders gestructureerd en verkopers zijn bereid langer te wachten op hun geld.
Omwille van de coronacrisis hebben de financieringstechnieken vendor loan en earn-out sterk aan populariteit gewonnen.
Deze financieringstechnieken zijn immers structuren waarbij de verkoper de overname van zijn onderneming mede faciliteert.
De koper kan via de structuur van een vendor loan de overname deels financieren door een (achtergestelde) lening te verkrijgen van de verkoper.
De techniek van een earn-out maakt het dan weer mogelijk voor de koper om een deel van de overname te financieren met de toekomstige winsten van de onderneming.
In wat volgt lichten wij voormelde financieringstechnieken uitgebreider toe.
-
-
- Vendor Loan
-
De vendor loan is een vorm van betalingsuitstel waarbij de koper een deel van de overnameprijs op termijn betaalt. Het betreft in wezen een krediet verstrekt door de verkoper aan de koper, waarbij de verkoper recht heeft op een interest zolang de vendor loan loopt.
Vaak wordt er naast de vendor loan tevens een bankkrediet afgesloten. In dat geval zal de bank meestal eisen dat de vendor loan als achtergestelde lening wordt aanzien, die pas na de aflossing van het bankkrediet wordt terugbetaald. Dit biedt de bank meer zekerheid dat zij haar krediet betaald zal zien.
Voorbeeld
Twee bestuurders van een onderneming waarin zij werken, willen het bedrijf overnemen van de eigenaar.
De vraagprijs bedraagt 925.000 euro. Samen kunnen de bestuurders 150.000 euro op tafel leggen. Dit is 16% van de vraagprijs en te weinig om de bank te overtuigen hen een krediet te verlenen voor het overige deel van de vraagprijs.
De eigenaar is echter bereid een vendor loan van 150.000 euro aan de bestuurders-kopers te verstrekken. Op deze manier hebben zij een bedrag van 300.000 euro, zijnde 32% van de vraagprijs ter beschikking, waardoor zij de bank kunnen overtuigen de overige 625.000 euro als krediet van de bank te verkrijgen, op voorwaarde dat de vendor loan als achtergestelde lening pas na de aflossing van het bankkrediet wordt terugbetaald.
Een vendor loan duidt bovendien op vertrouwen van de verkoper in zijn onderneming ten aanzien van de koper en de bank. Een verkoper die geen vertrouwen heeft in de onderneming of de overname zou immers geen lening verstrekken.
-
-
- Earn-out
-
Ook een earn-out is een vorm van betalingsuitstel waarbij de koper een deel van de overnameprijs op termijn betaalt. Kenmerkend voor de techniek van earn-out, is dat een gedeelte van de koopprijs afhankelijk is van de toekomstige resultaten van de vennootschap.
In geval van een earn-out regeling, blijft de verkoper normaal gezien nog enige tijd actief in de onderneming. Het is dus een ideale regeling als de kennis en ervaring van de verkoper een essentieel element is bij de aankoop van een onderneming.
Er wordt dan geen eenmalige verkoopprijs betaald, maar een overeenkomst gesloten met de verkoper waarbij bijvoorbeeld 70% van de vraagprijs wordt betaald en de overige 30% over een termijn van twee jaar, afhankelijk van de winsten die worden behaald door de onderneming.
Nadeel van de earn-out regeling is wel dat het een zeer complexe structuur is. Het is dan ook zeer belangrijk goede afspraken te maken (bv. waarop wordt de earn-out gebaseerd, looptijd, minimum en maximum, controle over de berekening, …) en deze formeel vast te leggen in een overeenkomst, zodat latere conflicten kunnen vermeden worden.
Indien u vragen heeft over deze financieringsstructuren of een vrijblijvend advies wenst, staan wij u graag te woord.