Artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) regelt de mogelijkheid om een aandeelhouder uit te sluiten uit een vennootschap. Dit artikel biedt vennootschappen de kans om in hun statuten op te nemen dat een aandeelhouder om een wettige of statutaire reden kan worden uitgesloten. Het vormt daarmee een belangrijk instrument om de goede werking en continuïteit van een vennootschap te beschermen wanneer de samenwerking met een aandeelhouder niet langer haalbaar is.
De procedure die het artikel voorschrijft, tracht het evenwicht te bewaren tussen de belangen van de vennootschap en de rechten van de betrokken aandeelhouder. Het voorstel tot uitsluiting moet steeds gemotiveerd zijn en aan de aandeelhouder worden meegedeeld. Enkel de algemene vergadering heeft de bevoegdheid om de uitsluiting daadwerkelijk uit te spreken.
De aandeelhouder in kwestie krijgt de mogelijkheid om zich te verdedigen. Binnen een termijn van één maand na de kennisgeving mag hij zijn opmerkingen schriftelijk aan de algemene vergadering bezorgen. Indien hij dat wenst, moet hij ook gehoord worden. Deze hoorplicht onderstreept het belang van hoor en wederhoor in het vennootschapsrecht. Het uiteindelijke besluit tot uitsluiting moet steeds gemotiveerd zijn, zodat de aandeelhouder inzicht krijgt in de redenen die aan de beslissing ten grondslag liggen en desgevallend beroep kan overwegen.
Na de beslissing heeft het bestuursorgaan de taak om deze formeel te communiceren en te registreren. Binnen vijftien dagen wordt het gemotiveerde besluit meegedeeld aan de betrokken aandeelhouder en wordt de uitsluiting ingeschreven in het aandelenregister.
De uitgesloten aandeelhouder verliest zijn hoedanigheid van vennoot, maar behoudt in principe recht op de uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden na de uitkering vernietigd, zodat het kapitaal en de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap opnieuw in overeenstemming worden gebracht met de realiteit.
Artikel 5:155 WVV illustreert hoe het Belgische vennootschapsrecht een evenwicht probeert te bewaren tussen de autonomie van de vennootschap en de bescherming van de aandeelhouders. De uitsluiting is een krachtig middel dat misbruik kan voorkomen, maar dat alleen kan worden toegepast binnen een strikt wettelijk kader dat de rechten van alle partijen waarborgt.
Ervaart u spanningen of conflicten tussen aandeelhouders? Weet dan dat bemiddeling vaak leidt tot een gedragen oplossing die voor alle partijen aanvaardbaar is. Ook voor dergelijke situaties kan u bij ons terecht.
BRON: Art. 5:155 WVV