Met onze blogpost van 22 juni 2021 informeerden wij u over de aangekondigde vernieuwingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) tot invoering van een mandatendatabank en de mogelijkheid om bepaalde vennootschappen volledig online op te richten zonder dat hiervoor een fysieke verschijning nodig is.
Online oprichting vennootschappen:
Er zal een online oprichtingsplatform (beheerd door Fednot) worden gecreëerd dat de online oprichting van vennootschappen dient te vereenvoudigen.
Een fysieke verschijning is aldus niet meer vereist, tenzij ingeval de partijen niet beschikken over de vereiste benodigdheden (zoals PC, webcam, eID, eIDviewer of eIDAS), of ingeval van een vermoeden van identiteitsfraude of indien dit noodzakelijk zou zijn om de handelingsbekwaamheid van een natuurlijke persoon of de vertegenwoordigingsbevoegdheid (ingeval van een rechtspersoon), te controleren.
Bovendien zullen ook verkorte termijnen voor de oprichting worden gevoerd.
Zo zal bij oprichting via het elektronisch platform de neerleggingstermijn herleid worden naar dertig dagen en dient de oprichting afgewikkeld te worden binnen de tien werkdagen vanaf het verlijden van de akte en de betaling van de bekendmakingskosten.
Indien de oprichting via het elektronisch platform plaatsvindt door een natuurlijk persoon met gebruik van het standaardmodel van de statuten, dan dient de oprichting afgewikkeld te worden binnen de vijf werkdagen vanaf het verlijden van de akte en de betaling van de bekenmakingskosten.
De ontwerpteksten van deze wet voorzagen aanvankelijk in een online oprichtingsformulier met standaardstatuten, dewelke de waarde zouden hebben van een authentieke oprichtingsakte, zonder notariële tussenkomst.
Echter werd door de Belgische overheid uiteindelijk beslist om de notariële tussenkomst toch te behouden bij de online oprichting. De notariële tussenkomst biedt immers een grote meerwaarde in vergelijking met een online oprichting aan de hand van een standaardformulier. De notaris voert een identiteits- en witwascontrole uit. Daarnaast wordt tevens het huwelijksvermogensstelsel van de oprichters onder de loep genomen. Het eigen dan wel gemeenschappelijk karakter van de aandelen en de eventuele noodzaak van een wederbeleggingsclausule worden besproken.
Het standaardmodel is beschikbaar op het platform. Dit model bevat de default-regels zoals deze voorzien zijn door de wetgever in het WVV. Het is echter belangrijk om met uw notaris na te gaan of deze default-regels voor uw vennootschap gepast zijn, dan wel of andere afwijkende clausules meer aangewezen zijn.
U zal aldus nog steeds – via de digitale weg – langs de notaris moeten passeren voor de online oprichting van uw vennootschap.
Mandatendatabank:
Daarnaast zal een databank gecreëerd worden met de statutaire vertegenwoordigingsregels t.a.v. derden, betrekking hebbende op bestuurders, zaakvoerders, dagelijks bestuurders, vereffenaars, leden directieraad, … .
Deze bepalingen dienen opgenomen te worden in de databank bij de oprichting, de wijziging en/of opheffing van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten.
De bepalingen die niet tegenstelbaar zijn aan derden zullen evenwel niet in deze databank opgenomen worden.
Deze databank zal een uitbreiding vormen van de reeds bestaande databank met statuten, beheerd door Fednot.
Voor de bestaande vennootschappen zal een overgangsregeling gelden waarbij de vertegenwoordigingsregeling dient ingevoerd te worden bij de eerstvolgende statutenwijziging, ongeachte of deze statutenwijziging betrekking heeft op de vertegenwoordigingsregels.
Inwerkingtreding:
De inwerkingtreding van deze nieuwe bepalingen wordt voorzien op 1 augustus 2021.
Bron: Wetsontwerp tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de wet van 16 maart 1803 op het notarisambt en houdende diverse bepalingen ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht.